Ekstraordinær generalforsamling regler: hvornår og hvordan

En ekstraordinær generalforsamling er et vigtigt redskab for virksomheder og foreninger, når der opstår behov for at træffe beslutninger uden for den ordinære generalforsamlings tidsplan. Men hvornår er det nødvendigt at afholde en ekstraordinær generalforsamling, og hvilke regler gælder der for afholdelsen? I denne artikel ser vi nærmere på de juridiske rammer og praktiske retningslinjer, der gælder for ekstraordinære generalforsamlinger i danske virksomheder.

Hvad er en ekstraordinær generalforsamling?

En ekstraordinær generalforsamling er, som navnet antyder, en generalforsamling, der afholdes uden for den ordinære årlige generalforsamling. Formålet med en ekstraordinær generalforsamling er at behandle specifikke sager, som ikke kan vente til den næste ordinære generalforsamling. Typisk drejer det sig om hastesager eller vigtige beslutninger, såsom ændringer i selskabets vedtægter, udskiftning af bestyrelsesmedlemmer eller godkendelse af større transaktioner.

Hvornår kan en ekstraordinær generalforsamling indkaldes?

Der er flere situationer, hvor det kan være nødvendigt at afholde en ekstraordinær generalforsamling:

1. Bestyrelsens initiativ: Hvis bestyrelsen finder det nødvendigt, kan de til enhver tid beslutte at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling. Dette sker ofte, når der opstår uforudsete forhold, som kræver aktion eller beslutninger, der ikke kan vente til den ordinære generalforsamling.
2. Efter anmodning fra aktionærer eller medlemmer: Aktionærer eller medlemmer, der ejer eller repræsenterer mindst 5% af selskabskapitalen eller stemmerne, har ret til at kræve en ekstraordinær generalforsamling indkaldt. Denne ret er sikret i selskabslovens § 89, der giver aktionærer mulighed for at få indkaldt en generalforsamling, hvis der er behov for det.
3. Revisorens anmodning: Hvis selskabets revisor mener, at der er alvorlige problemer, f.eks. økonomiske eller ledelsesmæssige, kan revisoren også kræve, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling. Dette kan ske, hvis revisoren vurderer, at der er behov for hurtig handling for at rette op på situationen.
4. Lovpligtige situationer: Der kan også være lovmæssige krav, som pålægger selskabet at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling. Det kan f.eks. være i tilfælde af kapitaltab, hvor selskabsloven stiller krav om, at bestyrelsen indkalder aktionærerne for at tage stilling til, hvordan selskabet skal forholde sig.

Hvordan indkalder man til en ekstraordinær generalforsamling?

Der er en række formelle krav, der skal overholdes ved indkaldelsen af en ekstraordinær generalforsamling. Disse krav sikrer, at alle relevante parter får den nødvendige information og tid til at forberede sig.

1. Indkaldelsesfrist: Ifølge selskabsloven skal indkaldelsen til en ekstraordinær generalforsamling ske med mindst to ugers varsel. Det betyder, at aktionærerne skal have modtaget indkaldelsen mindst 14 dage før generalforsamlingen finder sted. I nogle selskabers vedtægter kan der dog være krav om længere varsel, så det er vigtigt at tjekke de specifikke vedtægter for det pågældende selskab.
2. Indkaldelsesmåde: Indkaldelsen skal ske skriftligt og sendes til alle aktionærer, typisk via e-mail eller post. Hvis selskabet har en hjemmeside, skal indkaldelsen også offentliggøres her, så alle har mulighed for at få adgang til informationen. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet, så aktionærerne ved, hvilke emner der skal behandles.
3. Dagsorden: Dagsordenen for en ekstraordinær generalforsamling skal være klar og specifik. Da generalforsamlingen typisk kun behandler enkelte sager, er det vigtigt, at disse emner er tydeligt formuleret i dagsordenen, så der ikke er tvivl om, hvad der skal besluttes. Man kan ikke uden videre tage nye emner op under mødet, som ikke har været annonceret i indkaldelsen.

Beslutningstagning på en ekstraordinær generalforsamling

Når en ekstraordinær generalforsamling er indkaldt og afholdt, følger beslutningstagningen de samme principper som ved en ordinær generalforsamling. Det vil sige, at beslutninger træffes ved afstemning blandt aktionærerne, hvor hver aktionærs stemmevægt afhænger af deres ejerandel i selskabet, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.

1. Simpelt flertal: I de fleste tilfælde kræver beslutninger et simpelt flertal, hvilket betyder, at mere end halvdelen af de afgivne stemmer skal være for forslaget for at blive vedtaget.
2. Kvalificeret flertal: For visse beslutninger kræver selskabsloven dog et kvalificeret flertal, hvilket betyder, at mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital på generalforsamlingen skal stemme for forslaget. Dette gælder typisk for beslutninger om ændringer i vedtægterne, kapitalforhøjelser eller -nedsættelser, samt opløsning af selskabet.

Praktiske overvejelser ved afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling

Udover de juridiske regler er der også en række praktiske overvejelser, som ledelsen eller bestyrelsen skal tage i betragtning ved indkaldelsen og afholdelsen af en ekstraordinær generalforsamling.

1. Lokation: Generalforsamlingen skal afholdes på et sted, der er tilgængeligt for aktionærerne. Mange selskaber vælger at afholde deres generalforsamlinger på hovedkontoret eller i et konferencecenter, men der kan også være mulighed for at afholde generalforsamlingen virtuelt, hvis det er tilladt i vedtægterne.
2. Stemmesedler og fuldmagter: Det er vigtigt at have styr på procedurerne for afstemning, herunder muligheden for at afgive stemmer ved fuldmagt. Mange selskaber giver aktionærer mulighed for at stemme elektronisk eller via fuldmagt, hvilket kan gøre det nemmere for aktionærer, der ikke kan deltage personligt.
3. Referat: Som med ordinære generalforsamlinger skal der føres et referat over beslutningerne, som skal godkendes af dirigenten. Dette referat er vigtigt for at dokumentere de beslutninger, der er blevet truffet.

Konklusion

En ekstraordinær generalforsamling kan være nødvendig for at træffe vigtige beslutninger uden for den ordinære generalforsamling. Uanset om det er på bestyrelsens initiativ eller efter anmodning fra aktionærer, er det vigtigt at overholde de juridiske krav, som sikrer en korrekt og rettidig beslutningstagning. Ved at følge selskabsloven og selskabets vedtægter kan ledelsen sikre, at den ekstraordinære generalforsamling afholdes korrekt og effektivt.

Hos MK Juridisk har vi stor erfaring med at rådgive virksomheder om generalforsamlinger og andre selskabsretlige forhold. Har du spørgsmål eller brug for hjælp til planlægningen af en ekstraordinær generalforsamling, er du altid velkommen til at kontakte os her.