I løbet af et regnskabsår opstår der ofte situationer, som ikke kan vente til den næste ordinære generalforsamling. Det kan være behovet for en kapitalforhøjelse, udskiftning i ledelsen eller vedtægtsændringer, der skal til for at lande en stor kontrakt. Her er værktøjet en ekstraordinær generalforsamling. Selvom navnet lyder dramatisk, er det en helt standard procedure i erhvervslivet, men den kræver præcis samme juridiske omhu som den årlige gennemgang af regnskabet. Hvis formkravene ikke overholdes, risikerer selskabet, at vigtige beslutninger bliver annulleret af Erhvervsstyrelsen eller anfægtet af utilfredse anpartshavere.
Hvem kan indkalde og hvornår?
Som udgangspunkt er det direktionen eller bestyrelsen, der indkalder til en ekstraordinær generalforsamling, når de finder det hensigtsmæssigt. Men det er ikke kun ledelsen, der har denne magt. Hvis du er anpartshaver og ejer mindst 5 procent af selskabskapitalen (eller den lavere brøkdel, som jeres vedtægter måtte foreskrive), har du ret til at kræve en ekstraordinær generalforsamling afholdt. Du skal blot fremsætte et skriftligt krav og angive, hvilket emne du ønsker behandlet. Ledelsen skal herefter indkalde til mødet senest to uger efter, at kravet er modtaget. Denne regel er en vigtig beskyttelse af mindretallet, så en dominerende ledelse ikke kan “sylte” vigtige emner i et helt år.
Varsling og dagsordenens betydning
Præcis som ved den ordinære generalforsamling skal varslingsfristerne overholdes. Medmindre alle kapitalejere er til stede og enige om at se bort fra fristerne, skal indkaldelsen ske med det varsel, der står i vedtægterne – typisk mellem to og fire uger. Det er en udbredt fejl at tro, at man kan springe varslingen over, fordi man “bare lige skal have underskrevet et dokument”. Hvis du senere ender i en konflikt med en medejer, er en mangelfuld indkaldelse det første sted, en advokat vil kigge for at få omstødt en beslutning. Dagsordenen skal desuden være så tydelig, at anpartshaverne ved præcis, hvad de skal stemme om. Man kan ikke på selve mødet inddrage nye punkter af væsentlig karakter, som ikke var nævnt i indkaldelsen.
Beslutninger, der ofte kræver ekstraordinær behandling
Der er visse emner, der næsten altid kræver en ekstraordinær generalforsamling. Et klassisk eksempel er kapitaltab. Hvis et selskab taber mere end halvdelen af sin tegnede kapital, skal ledelsen inden for seks måneder redegøre for selskabets økonomiske stilling og foreslå foranstaltninger til at genoprette kapitalen. Dette sker på en ekstraordinær generalforsamling. Andre typiske emner inkluderer ændring af selskabets navn, ændring af tegningsregler eller beslutning om at udbetale ekstraordinært udbytte midt i et regnskabsår. Hos MK Juridisk assisterer vi ofte ved disse møder for at sikre, at dirigenten får ført protokollen korrekt, så de nye oplysninger kan registreres hos Erhvervsstyrelsen uden problemer.
Digital afholdelse og fysisk fremmøde
I 2026 er det blevet meget almindeligt at afholde generalforsamlinger helt eller delvist digitalt. Selskabsloven tillader dette, men det kræver, at det enten er vedtaget i vedtægterne eller sker med accept fra ejerne. Selvom teknikken gør det lettere, ændrer det ikke på kravene til dokumentation. Der skal stadig udarbejdes et referat, og dirigenten skal stadig sikre, at stemmeafgivningen sker korrekt. Vi anbefaler ofte vores kunder at få indskrevet muligheden for digitale møder i deres vedtægter, så man har fleksibiliteten til at handle hurtigt, hvis ejerne befinder sig på forskellige lokationer.
